解析個人受控外國企業(CFC)課稅制度-反避稅規定

由於CFC制度下要求揭露並提供相關的資訊及文件,使得國稅局以往對境外低稅負國家之公司查核困難的情況反轉,國稅局除可依據個人與其關係人提供的資料交叉比對真實性外,透過所提供的資料能檢視海外所得申報情形,更有可能產生遺產及贈與稅的稅務風險。

個人反避稅條款規定在所得基本稅額條例第12條之1,並且另訂個人計算受控外國企業所得適用辦法。

適用CFC的條件

適用CFC的流程圖

當持有中華民國境外低稅負國家或地區之關係企業股份或資本額達於50%或有重大影響力即認定為CFC

  • 以個人當年度12月31日合併計算之股份或資本額合計達50%以上,於當年度12月31日前有藉股權移轉或其他安排,不當規避構成要件者,稽徵機關得以當年度任1日依規定合併計算之持有在低稅負國家或地區之外國企業股份或資本額最高比率認定之。
  • 個人及其關係人對在低稅負國家或地區之外國企業之人事、財務及營運政策具有主導能力,即有重大影響力。

持股比率計算方式如下(個人CFC對於關係人定義與營利事業CFC不同):

持股比率計算方式
  • 低稅負國家就是所在國家或地區之營利事業所得稅或實質類似租稅之稅率「未逾14%」或「僅對其境內來源所得課稅者」。

財政部所公布的稅率未逾14%或僅對其境內來源所得課稅國家或地區的參考名單如下:
(112年12月21日財政部公告版本)

營利事業所得稅法定稅率未逾14%之國家或地區
就境內來源所得課稅,境外來源所得不課稅或於實際匯回始計入課稅之國家或地區
英文國家名稱中文國家名稱
Anguilla安吉拉
Barbados巴貝多
Bermuda百慕達
Bonaire, Sint Eustatius and Saba荷蘭加勒比區
Bosnia and Herzegovina波士尼亞與赫塞哥維納
British Virgin Islands英屬維京群島
Cayman Islands開曼群島
Commonwealth of The Bahamas巴哈馬
Democratic Republic of Timor-Leste東帝汶民主共和國
Guernsey格恩西島
Hungary匈牙利
Ireland愛爾蘭
Isle of Man曼島
Jersey澤西
Kingdom of Bahrain巴林王國
Kyrgyz Republic吉爾吉斯共和國
Macao澳門
Principality of Andorra安道爾侯國
Principality of Liechtenstein列支敦斯登侯國
Republic of Bulgaria保加利亞共和國
Republic of Cyprus賽普勒斯共和國
Republic of Kosovo科索沃共和國
Republic of Moldova摩爾多瓦共和國
Republic of North Macedonia北馬其頓共和國
Republic of Palau帛琉共和國
Republic of Paraguay巴拉圭共和國
Republic of the Marshall Islands馬紹爾群島共和 國
Republic of Vanuatu萬那杜共和國
State of Qatar卡達
Turks and Caicos Islands土克凱可群島
英文國家名稱中文國家名稱
Belize貝里斯
Brunei Darussalam汶萊和平之國
Curacao古拉索
Democratic Republic of the Congo剛果民主共和國
Federated States of Micronesia密克羅尼西亞聯邦
French Guiana法屬圭亞那
French Polynesia法屬玻里尼西亞
French Republic法蘭西共和國
French Southern Territories法屬南部屬地
Georgia喬治亞
Gibraltar直布羅陀
Guadeloupe瓜德魯普島
Hong Kong香港
Kingdom of Eswatini史瓦帝尼王國
Malaysia馬來西亞
Martinique馬丁尼克
Mayotte馬約特島
New Caledonia新喀里多尼亞
Oriental Republic of Uruguay烏拉圭共和國
Palestine巴勒斯坦
Plurinational State of Bolivia玻利維亞
Principality of Monaco摩納哥侯國
Republic of Botswana波札那共和國
Republic of Chad查德共和國
Republic of Costa Rica哥斯大黎加共和 國
Republic of Djibouti吉布地共和國
Republic of El Salvador薩爾瓦多共和國
Republic of Guatemala瓜地馬拉共和國
Republic of Guinea-Bissau幾內亞比索共和 國
Republic of Honduras宏都拉斯共和國
Republic of Kenya肯亞共和國
Republic of Malawi馬拉威共和國
Republic of Namibia納米比亞共和國
Republic of Nauru諾魯共和國
Republic of Nicaragua尼加拉瓜共和國
Republic of Niger尼日共和國
Republic of Panama巴拿馬共和國
Republic of Seychelles塞席爾共和國
Republic of Singapore新加坡共和國
Reunion留尼旺
Saint Barthelemy聖巴瑟米
Saint Martin (French Part)法屬聖馬丁
Saint Pierre and Miquelon聖皮埃與密克隆群島
Saint Vincent and The Grenadines聖文森及格瑞那丁
State of Eritrea厄利垂亞
State of Kuwait科威特
State of Libya利比亞
Syrian Arab Republic敘利亞阿拉伯共 和國
Tuvalu吐瓦魯國
United Arab Emirates阿拉伯聯合大公 國
Wallis and Futuna瓦利斯群島和富圖那群島

各國家或地區是否屬營利事業認列受控外國企業所得適用辦法第4條第2項及個人計算受控外國企業所得適用辦法第4條第2項規定,對特定區域或特定類型企業適用特定稅率或稅制者,依個案事實個別判斷之。

雖然適用CFC制度,但符合二種豁免條款時依照CFC規定辦理

當CFC符合豁免條款時,仍應提示以中華民國認可財務會計準則編製之CFC財務報表,並經該CFC所在國家或地區或中華民國合格會計師查核簽證。

豁免條款一:CFC必須有實質營運活動,必須同時符合下列條件

一、在設立登記地有固定營業場所。
二、僱用員工於當地實際經營業務。
三、消極性收入佔總收入比率<10%。

消極性收入計算公式:

消極性收入計算公式
  • 比率計算僅財務報表數據,僅計算收入不扣除損失
  • A:海外分支機構相關收入及所得
  • B:CFC將其在設立登記地自行研發無形資產或自行開發、興建、製造有形資產,提供他人使用取得權利金收入、租賃收入及出售該資產增益

免條款二:個別CFC年度盈餘低於臺幣7百萬,但全部受控CFC盈合計為正數且合計7百萬,仍無法

豁免條款二必須同時通過兩層驗證:

  • 個別CFC當年度盈餘在新臺幣7百萬元以下。
  • 當年度個人與其合併申報綜合所得稅之配偶及受扶養親屬直接持有股份或資本額且不符合有實質營運活動要件之CFC當年度盈餘或虧損合計為正數且逾新臺幣七百萬元者,應就各該當年度盈餘為正數之受控外國企業,仍應依規定計算全部CFC當年度盈餘,依餘額認列營利所得。
圖1
圖2

以上圖2為例,個人與其合併申報綜合所得稅之配偶及受扶養親屬直接持有 CFC1 及 CFC2 各自 80%及60%股權,而 CFC2 具有實質營運活動。CFC1及CFC2 當年度盈餘分別為 300 萬元及500 萬,CFC2 有實質營運活動,符合豁免規定。

CFC在一會計年度之營業期間不滿一年者,計算限額時,應按營業月份占全年比例計算之。營業期間不滿一個月者,以一個月計算。

釋例:營業期間不滿一年之限額計算
甲持有A公司(CFC)100%股份,A公司於X年4月5日成立,經核算A公司當年度盈餘6百萬,因4月份營業期間不滿1個月,以1個月計,當年度營業期間為9個月。
限額計算如下:

700 萬元×(9/12)=525 萬元

A公司當年度盈餘600萬,超過核算之限額525萬,因此甲依規定計算A公司海外營利所得。

最後必須要個人或其與配偶及二親等以內親屬當年度12月31日合計直接持有該CFC股份或資本額達10%之情形。

當符合CFC,無豁免條款適用以及直接持股達10%,該個人應依規定計算營利所得。

CFC的盈餘如何計算?

當年度盈餘各組成項目如以外國貨幣記帳或繳納,應按當年度臺灣銀行每月末日之牌告外幣收盤及其買入匯率(如無該匯率,以現金買入匯率)計算之年度平均匯率(以4捨5入計算至小數點下第5位)換算為新臺幣;如該外國貨幣非臺灣銀行牌告外幣,應以CFC主要往來銀行每月末日之牌告外幣收盤即期買入匯率(如無該匯率,以現金買入匯率)折算為臺灣銀行牌告之認一外幣金額,再依前段規定辦理。

以下計算之各款數額為正者,以該正數計入計算公式,各款數額為負者,以該負數計入。

運算符號主要計算項目運算符號主要計算組成明細
+CFC依中華民國認可財務會計準則計算之當年度稅後淨利(損)及稅後淨利(損)以外純益(損)項目計入當年度未分配盈餘之數額
CFC源自非低稅負區採權益法認列轉投資事業之投資損益+該轉投資事業當年度稅後淨利(損)及稅後淨利(損)以外純益(損)項目計入當年度未分配盈餘之數額合計數
×CFC持有該事業股份或資本額之加權平均比率
相關所得稅費用
+相關所得稅利益
+CFC源自非低稅負區採權益法認列轉投資事業之投資損益已實現數+該轉投資事業決議盈餘分配數(註1)(註3)
在其所在國家或地區已繳納之股利或盈餘所得稅
合計
×分配日CFC持有該轉投資事業股份或資本額之比率
該轉投資事業投資損失已實現數(註2)
×實現日CFC持有該轉投資事業股份或資本額之比率
+CFC源自處分非低稅負區採權益法認列轉投資事業股權之調整數(註4)+CFC於處分日認列直接持有非低稅負區採權益法認列轉投資事業之帳面價值(包含採權益法認列之投資損益)
CFC原始取得該轉投資事業之成本(註5)
+CFC之低稅負區轉投資事業於處分日認列其直接持有非低稅負區採權益法認列轉投資事業之帳面價值(包含採權益法認列之投資損益)
該低稅負區轉投資事業原始取得非低稅負區轉投資事業之成本
合計
×處分日CFC持有該低稅負區轉投資事業股份或資本額比率
相關所得稅費用
+相關所得稅利益
+個人直接持有股份或資本額之CFC持有透過損益案公允價值衡量之金融工具(FVPL)(自由選擇辦理)(註6、7)FVPL因公允價值變動所產生之利益-FVPL因公允價值變動所產生之損失
+處分日FVPL帳面價值-FVPL原始取得成本(註8、9)
+FVPL重分類至按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益案公允價值衡量時,重分類日公允價值-原始取得成本
=CFC當年度盈餘
  1. 所定決議盈餘分配數,按該轉投資事業股東同意或股東會決議金額認定,並以分配日所屬年度為權責發生年度。
  2. 所定投資損失已實現數,以實現日所屬年度為權責發生年度;被投資之事業發生虧損,但投資事業原出資額並未折減者,不予認定投資損失已實現數。
  3. 該轉投資事業於中華民國113年3月31日以前決議分配其111年度及以前年度盈餘,且個人於所得稅法第71條第1項規定期限內,提示足資證明該盈餘分配之文件者,得免依序文規定將該決議盈餘分配數列入計算。
  4. 計算之調整數如已包含於當年度或以前年度依第一項第一款規定之當年度盈餘計算基準、第一項第二款至第四款規定計算之數額,致重複計入者,應予排除;致重複減除者,應予計入。
  5. 受控外國企業、其直接或間接投資之低稅負區轉投資事業於中華民國111年12月31日以前取得非低稅負區採權益法認列轉投資事業之股份或資本額者,其原始取得成本,以111年12月31日該非低稅負區轉投資事業之帳面價值認定之。
  6. 一經選定,除註10情形外,不得變更。
  7. 個人應就全部直接持有股份或資本額之受控外國企業擇定相同計算方式。
  8. FVPL之原始取得成本,以選擇依本條規定辦理年度之FVPL期初帳面價值認定之;於該年度中始取得或重分類至FVPL者,以購買日或重分類日帳面價值認定之。
  9. FVPL之原始取得成本,應採用所得稅法施行細則第四十六條規定之計算方法,但一經擇定,於該FVPL全部處分前,不得改採其他成本認定方式。
  10. 個人選擇依規定計算其直接持有股份或資本額之受控外國企業當年度盈餘者,其未依規定依限檢附或提供文件及依限提示文件,或未連續採用相同方式計算者,自未檢附或未提示文件所屬年度或未採用相同方式之年度起10年內不得適用本條規定,且應將該等受控外國企業已規定調節之損益累積至該年度12月31日金額,計入同年度依前條規定計算之當年度盈餘。
多層投資架構下CFC盈餘計算

釋例 :多層投資架構下CFC盈餘如何計算
A公司及B公司係位於低稅負國家或地區之公司,C公司位於低稅負國家或地區之公司,A公司係個人之CFC,個人持有A公司100%股權,A公司持有B公司100%股權,B公司持有C公司100%股權。
若C公司X1年度稅後盈餘1億元,X2年度稅後盈餘0元,X2年度決議分配X1年度股利5,000萬元扣繳500萬元。
A公司及B公司X1年度稅後盈餘均為1億元,X2年度稅後盈餘均為0元。


X1年度,個人計算A公司(CFC)當年度盈餘:
=A公司財報稅後盈餘-A公司依權益法認列B公司投資收益中屬源自依權益法認列C公司之投資收益
=1億元-1億元=0元

X2年度,個人計算A公司(CFC)當年度盈餘:
=A公司財報稅後盈餘+(C公司決議分配股利-C公司所在國家已繳納之股利扣繳稅)×B公司持有C公司股權比率×A公司持有B公司股權比率
=0元+(5,000萬元-500萬)×100%×100%=4,500萬元

釋例:多層投資架構架下減資彌補虧損如何計算
承上例投資架構,C公司X1年度財務報表稅後虧損2億元,於X2年度決議減資彌補虧損5,000萬元。
A公司及B公司X1年度財務報表稅後虧損均為2億元,A、B及C公司X2年度財務報表稅後盈餘均為0元

X1年度,個人計算A公司(CFC)當年度盈餘:
A公司財報稅後虧損+A公司依權益法認列B公司投資損失中屬源自依權益法認列C公司之投資損失
=(2億)+2億=0元

X2年度,個人計算A公司(CFC)當年度虧損:
=A公司財報稅後盈餘-C公司投資損失已實現數×B公司持有C公司股權比率×A公司持有B公司股權比率
=0元-5,000萬元×100%×100%=-5,000萬元

個人如何計算CFC的營利所得?

CFC當年度盈餘
– 依受控外國企業所在國家或地區法律規定提列之法定盈餘公積或限制分配項目
– 以前年度經稽徵機關核定之各期虧損後之餘額
= CFC餘額

CFC餘額×直接持有該CFC股份或資本額之比率(加權平均)×持有期間=>營利所得

釋例:營利所得計算
國內甲於X年4月1日取得A公司(CFC)60%股權,A公司當年度盈餘3,600萬,A公司依所在國家或地區法律規定提列法定公積與受限制項目600萬,計算A公司營利所得:

(3,600萬-600萬)×60%×(275天/365天)=1,356萬

營利所得與其他海外所得計入基本所得額課稅。但一申報戶全年之合計數未達新臺幣1百萬元者,免予計入。

稽徵機關查無持有期間者,得以當年度12月31日實際持有受控外國企業股份或資本額認定之。

CFC如何認列虧損扣抵?

虧損扣抵適用條件

  • 自符合受控外國企業之當年度起。
  • 提示中華民國認可財務會計準則編製之CFC財務報表,並經合格會計師查核簽證。
  • 依計算盈餘的方式來計算CFC各期虧損。
  • 依規定格式填報及經該個人戶籍所在地稽徵機關核定。

各期虧損自發生年度之次年度起10年內扣除,但要留意依下列規定

  • 符合CFC豁免規定及個人或其與配偶及二親等以內親屬合計持有CFC股份或出資額未達10%,當年度之盈餘仍須扣除。
  • 因為當年度海外所得未達1百萬元者,雖免將CFC營利所得計入基本所得額仍須扣除。
  • CFC辦理減資彌補虧損時,該減資彌補虧損數應依序自以前年度核定之各期虧損中減除。
  • 僅能從自身之盈餘扣除,不得自其他CFC盈餘中扣除。

釋例:減資彌補虧損時虧損扣抵計算
甲持有A公司(CFC)100%股權3年,第1、2年度該CFC經核定虧損為120萬元及300萬元,第3年度A公司盈餘0元並辦理減資彌補虧損200萬元,因此截至第3年度止以前年度虧損累計為220萬元。

CFC制度避免重複課稅的規定

實際獲配各CFC之股利或盈餘時

  • 已依規定計算營利所得並計入當年度基本所得額部分,不計入獲配年度基本所得額;超過部分,應計入獲配年度基本所得額。

釋例:個人如依CFC制度課徵基本所得額 ,待CFC實際分配股利或盈餘時,該獲配之股利或盈餘如何處理?
甲持有A公司(CFC)100%股權,X1年度甲依規定計算A公司海外營利所得800萬元,併計當年度基本所得額。
A公司於X2年度分配盈餘300萬元,在計入海外營利所得800萬元內之300萬盈餘不再重複計入X2年度基本所得額。
上述例子若A公司X2年度分配盈餘1,000萬,則超過計入海外營利所得800萬元之200萬仍應計入X2年度基本所得額課稅。

  • 不計入獲配年度基本所得額之股利或盈餘,因實際獲配日之匯率與依第六條及第七條規定計算受控外國企業當年度盈餘之匯率不同而產生差異數者,該差異數如為正數,應列為該個人獲配年度最低稅負制之營利所得;如為負數,得自該個人獲配年度之基本所得額扣除,但扣除數額以獲配年度之基本所得額為限
  • 已依所得來源地稅法規定繳納之股利或盈餘所得稅,於計入個人之基本所得額年度申報期間屆滿之翌日起五年內,得自各該計入個人之基本所得額年度,依規定計算之基本稅額中扣抵,其有溢繳稅額者,得申請退稅。
  • 扣抵之數,不得超過因加計該營利所得,而依規定計算增加之基本稅額。

釋例:
甲持有A公司(CFC)100%股份,X1年甲計算A公司營利所得800萬元,並計入當年度基本所得額,A公司X2年度決議分配並實際發放X1年盈餘800萬,甲獲分配之盈餘依當地法令繳納稅款80萬元,取具當地稅務機關發給之納稅憑證。
若甲的X1年度綜合所得稅淨額為0元,基本所得額1,600萬元(已包含該筆海外營利所得800萬元),其基本稅額及可扣抵限額計算如下:
1、甲X1年度之基本稅額為(1,600萬-670萬)×20%=186萬
2、X2年度分配股利800萬繳納稅額80萬,海外已納稅額可扣抵限額

93萬元大於海外營利所得於X2年度海外已繳納80萬元,可扣抵限額為80萬元

3、X1年度基本所得稅額186萬元-可扣抵限額80萬元=應納基本稅額106萬元,申請退還溢繳稅額80萬元

交易受控外國企業股份或資本額時,交易損益依下列規定計算

交易損益=交易收入-原始取得成本-交易日已計算該CFC營利所得餘額×交易比率。

交易日已計算該CFC營利所得餘額=累積至交易日已依規定計算該CFC營利所得-以前各次實際獲配之股利或盈餘不計入獲配年度之所得額-以前各次按交易比率計算受控外國企業營利所得餘額減除數。

釋例1:
甲持有A公司(CFC)80%股份(共計1,000股、每股成本1,000元),A公司X1年度盈餘100萬元,甲於X2年7月1日出售100股(8%),每股售價5,000元,A公司X2年度盈餘70萬元,計算甲X1年度及X2年度之海外營利所得:
X1年度營利所得:100萬元×80%=80萬元
X2年度營利所得:70萬元×﹝(80%×6/12)+(72%×6/12)﹞=53萬2千元

依上述結果計算X2年度交易損益:
(5,000元×100股)-(1,000元×100股)-80萬元×(100股/1,000股)=32萬元

釋例2:
承釋例1,X3年7月1日A公司分配X1年盈餘50萬於甲,甲於X3年8月1日出售100股,每股售價6,000元,A公司X3年度盈餘50萬元,計算甲之海外營利所得:
X3年度營利所得:50萬元×﹝(72%×7/12)+(64%×5/12)﹞=34萬3千元

計算交易損益:
交易日已計算該CFC營利所得餘額:(80萬元+53萬2千元)-50萬元-8萬元=75萬2千元
交易損益:(6,000元×100股)-(1,000元×100股)-75萬2元×(100/900)=41萬6,445元

個人依規定計算及申報基本所得額時,應依規定格式揭露相關資訊及檢附下列文件

  • 個人及其關係人之結構圖、所得年度12月31日持有股份或資本額及持有比率。
  • CFC財務報表報導期間為1/1至12/31,並經其所在國家或地區或中華民國合格會計師查核簽證。(可申請延期提供)
  • CFC前十年虧損扣除表。
  • CFC營利所得計算表(包含實際獲配受控外國企業股利或盈餘減除數、按交易比率計算之累積至交易日計算受控外國企業營利所得餘額減除數)。
  • 個人若有繳納之股利或盈餘所得稅,應提出所得來源地稅務機關發給之納稅憑證。
  • CFC之轉投資事業股東同意書或股東會議事錄。
  • CFC之轉投資事業減資彌補虧損、合併、破產或清算證明文件。但大陸地區之證明文件,應經臺灣地區與大陸地區人民關係條例第七條規定之機構或民間團體驗證。

個人應備妥下列文件,於稽徵機關書面調查函送達之翌日起一個月內提示(可申請延期提示)

  • 個人及其關係人持股變動明細。
  • 非低稅負區轉投資事業財務報表。
  • 受控外國企業符合在設立登記地有固定營業場所,並僱用員工於當地實際經營業務之相關證明文件。
  • 選擇適用持有FVPL規定計算方式者,應提示受控外國企業所在國家或地區或中華民國合格會計師查核受控外國企業持有、衡量及處分金融工具情形之查核報告